2023年度四川法院商事审判十大典型案例公布
府院联动“危机”企业获新机
曾经的龙头企业、“十强”企业因资金困难等原因停产，600多名员工处于停薪待岗状态。府院联动，既纵向协调、又横向统筹，帮助企业及时恢复生产经营，维护职工队伍稳定，并最终通过出售式重整模式，将破产企业核心营运资产打包出售给重整投资人新设主体，同时实现经营资质与职工的平移，确保主营业务的承接和675名职工就业。近日，省高院公布了2023年度四川法院商事审判十大典型案例，上述四川某纸业公司破产重整案在列。
据介绍，为充分发挥典型案例的示范引领作用，倡导维护诚信、鼓励交易的商事审判理念，展示四川法院民商事审判“五项专项工作年”行动成果，总结全省法院商事审判工作经验，省高院组织评选了2023年度商事审判十大典型案例。这些案例体现了四川法院坚持能动履职，积极应对审判工作新形势新要求，做实为大局服务、为人民司法，依法支持民营经济发展、助力公司治理体制完善、促进矛盾纠纷实质化解、服务保障营商环境建设，鼓励和促进企业积极参与“一带一路”建设，为创新创业、合法经营保驾护航，促进四川经济社会高质量发展而作出的积极努力。本报选取其中5起典型案例予以报道。
股东实质减资损害债权人权益法院：承担补充赔偿责任
甲某包装厂于2021年10月11日由生效判决确认对乙某包装公司享有到期债权6.4万元，后经强制执行未能获得清偿。乙某包装公司于2014年成立，注册资本为100万元。
2018年11月5日，卢某、史某取得乙某包装公司股权，卢某持股51%，史某持股49%，同时决议乙某包装公司的注册资本从100万元增加至1000万元，新增的注册资本由卢某、史某按持股比例认购，认缴期限均为2024年10月9日。
2020年3月9日，卢某、史某召开乙某包装公司股东会，决议将公司注册资本由1000万元减至100万元，卢某减少认购出资459万元，史某减少认购出资441万元。该次减资于2020年3月10日登报公告，但未通知甲某包装厂等债权人。国家企业信用信息公示系统显示，2019年12月31日，卢某实缴出资51万元，史某实缴出资49万元。甲某包装厂认为卢某、史某的行为构成违法减资，向法院起诉请求：判令史某、卢某连带对生效判决中甲某包装厂未获偿的全部债权在900万元违法减资范围内承担补充赔偿责任。
成都中院经审理认为，减资股东是否应该对公司债权人承担补充赔偿责任应区分形式减资与实质减资。形式减资的前提是股东已经实缴出资，减资过程虽然违反法定程序，但未从公司中抽回出资、未导致公司责任财产减少，没有损害公司债权人的利益，故不承担抽逃出资的责任。如果股东未实际出资，即使减资过程中股东未抽回资金，但减资程序会免除股东的部分出资义务，明显使公司的偿债能力降低，性质与抽逃出资无异，损害了债权人的合法权益，构成实质减资，应承担违法减资的法律责任。在该案中，史某、卢某未实缴其所认缴的注册资本，在认缴期限未届满且股东未实际缴纳出资款的情形下即减少公司注册资本，系实质减资，导致公司责任财产减少，影响债权人利益的实现，参照公司法及其司法解释关于抽逃出资的规定，史某、卢某应在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。据此，法院判决史某、卢某分别对乙某包装公司在生效判决中甲某包装厂未获清偿部分的债务在441万元、459万元范围内承担补充赔偿责任。
●典型意义
该案是股东实质减资，损害公司债权人合法权益的典型案例。公司资本是公司享有独立人格的基础，也是公司对外经营活动的信用基础。公司经营不善采取减资的方式消除风险是实践中较为常见的操作模式，但公司减资便利股东的同时，可能损害债权人的合法权益。该案通过厘清减资程序中的资本充实责任，以公司减资是否导致公司责任财产减少为主要标准，区分形式减资和实质减资，认为在认缴期限未届满且未实缴注册资本的情况下免除股东的部分出资义务，导致公司偿债能力降低，构成违法减资，其股东应当在抽逃出资范围内向债权人承担补充赔偿责任。
该案通过对违法减资行为构成要件的认定，对引导公司规范诚信经营，平衡保护股东利益和债权人权益具有一定的参考意义。
高管掠夺公司商业机会法院：赔偿公司利益损失
陈某于2016年5月18日起即担任甲公司法定代表人、执行董事、总经理。2018年11月1日，陈某、唐某及吴某就甲公司股权转让达成协议，陈某、唐某将相应股权转让给吴某，由陈某持股60%，吴某持股40%。陈某担任公司总经理，吴某担任公司副总经理，对外业务、往来资金和项目人事等均由两人协商处理，同时对竞业禁止进行了相关约定。2020年8月13日，甲公司股东会决议选举杨某为公司监事。2020年10月9日，甲公司任命唐某为公司总经理。甲公司自2018年7月起，未再签订任何新的合同，但乙公司、丙公司却签订了与甲公司业务类似的合同且三公司人员存在交叉任职的情况。陈某于甲公司任职期间，仍实际控制乙公司和丙公司。吴某向法院起诉请求陈某、唐某、杨某连带赔偿甲公司损失费用215.16万元。
成都市龙泉驿区法院经审理认为，该案的争议焦点在于陈某是否存在利用关联公司掠夺甲公司商业机会的情形及损失金额的认定。陈某在经营甲公司的同时也在实际对乙公司、丙公司的事务及人员等进行安排，实际经营了乙公司、丙公司，结合乙公司、丙公司签订的合同，可以认定乙公司、丙公司所从事的业务是与甲公司相竞争的业务，故陈某作为甲公司的董事、经理已违反了法律规定、公司章程以及与吴某协议的约定。
关于甲公司损失的问题，根据公司法第一百四十八条第二款规定，陈某在甲公司任职期间，经营与甲公司相同的业务，实际造成了公司的损失，应当将相应的收入归入甲公司，但该案并非简单签订合同，同时涉及履约能力及各公司对相关项目进行竞争、组织人员进行实施等复杂事项，无法精确认定陈某违反信义义务所得的收入情况，故参照甲公司的收益情况，乙公司、丙公司签订及履行合同的情况，判决由陈某向甲公司赔偿2019年3月至2020年7月30日期间的利益损失50万元。
●典型意义
该案是董事、公司高管违反信义义务，采取不当手段掠夺公司商业机会，损害公司合法权益的典型案例，体现了司法应当对公司内部治理中的违法违规行为进行适度干预，以营造公平有序营商环境的价值取向。该案穿透性、实质性地审查认定陈某在经营甲公司期间，实际经营了与甲公司相同业务的乙公司、丙公司，属于陈某对关联公司的管理行为，且关联公司从中取得了较大收益，导致甲公司的商业机会、财产收益减损，应对陈某的行为作出否定性评价，依法保障公司的经营利益，制裁危害公司利益、导致公司收益不当减损的行为。同时，该案对确定应当归入公司的收入数额拓展了新视角。董事、高管违反信义义务，必然导致公司财产的不当减损，但董事、高管并不一定会从其他公司取得显现的收益。该案综合多种因素，确定应当归入受损公司的金额，而非简单以其他公司的收益或陈某是否从其他公司获得收益作出判断，以平衡相关主体的利益。
巧立名目垒高综合贷款成本法院：超过LPR4倍部分不予支持
2020年8月12日，骆某某在某平台上注册账户并签订《个人消费性借款合同》《服务合同》等协议。《个人消费性借款合同》约定骆某某向某银行贷款8万元，由深圳某融资担保公司提供担保，贷款年化综合资金成本率为36%，其中，贷款年化利率为8.1%，罚息利率为借款利率上浮50%。《服务合同》约定深圳某融资担保公司对上述借款提供连带责任保证担保，借款人应向深圳某融资担保公司支付担保咨询费、担保费、担保服务费、代偿费。
2020年8月13日，某银行向骆某某发放贷款8万元，骆某某还款18期后便未再还款，深圳某融资担保公司向某银行代偿借款本金21226.74元和利息266.29元。后经两次债权转让，某信息咨询公司受让了深圳某融资担保公司的债权，并诉至法院，要求骆某某支付代偿的借款本息及担保费等各项费用合计28535.59元，并以28535.59元为基数，按照LPR（贷款市场报价利率）的4倍为标准，支付逾期未付利息至付清之日止。
宜宾中院经审理认为，骆某某在某平台上贷款应承担的贷款利息、担保费、担保服务费、担保咨询费等综合贷款成本已超过年利率36%，虽然以上贷款成本由贷款人与担保人分别收取，但此种合作模式属变相提高融资成本的行为，对于综合贷款成本超过LPR4倍的部分，不予支持。某信息咨询公司主张的代偿款利息超过原主债权的逾期利息，导致保证人除收取担保费外，还可以在追偿中获得超过原主债权人的利益，加重债务人的负担。据此，对某信息咨询公司主张的代偿款利息参照主债权的逾期利息标准予以调整。
●典型意义
该案系涉及网络助贷平台巧立担保费、担保咨询费、担保服务费等名目垒高综合贷款成本超过年利率36%、加重金融消费者负担的案件。网络助贷平台联合融资担保公司与银行金融机构合作开展互联网贷款业务，增强了金融普惠性，但是也通过合同约定变相提高综合贷款成本，这与国家倡导的减费让利、促进金融服务实体经济发展的金融政策相悖。该案裁判参照原债权继续存续情况下债务人应承担的逾期利息标准调整代偿款利息，避免债权人因逾期而获利，实现了持牌担保公司权益保护与限制高息融资之间的利益平衡，同时对合同约定的过高标准的担保费予以调整，为互联网金融主体的经营行为厘定了边界，促进互联网金融合规健康运营，引领金融服务回归本源，为高质量发展提供有力司法支撑。
债权人已将票据转让仍主张原因债权法院：驳回债权人诉讼请求
2021年9月1日，成都某房地产公司与上海某设计公司签订了《模型制作合同》，约定由成都某房地产公司委托上海某设计公司制作某项目总体模型及区域模型，总价款为27.6万元。合同签订后，上海某设计公司依约完成了模型制作并通过了验收。
2022年12月28日，上海某设计公司向成都某房地产公司提交付款申请书，请求开具26.2万元商票。2023年1月17日，成都某置业公司受成都某房地产公司委托向上海某设计公司开具3张电子商业承兑汇票，票面总金额为26.2万元。2023年5月18日、2023年1月19日、2023年5月18日，上海某设计公司先后将案涉3张票据分别背书给案外人。目前，3张票据状态均显示“提示付款已拒付”。上海某设计公司认为案涉3张票据被拒绝承兑，成都某房地产公司未完成付款义务，遂向法院提起诉讼，要求成都某房地产公司向其支付定作款26.2万元。
成都市青白江区法院认为，有权选择主张原因债权和票据债权的主体应是最后持票人或享有再追索权的票据权利人。上海某设计公司接收案涉汇票后又背书转让，已不是最后持票人，其票据权利已经处分。虽然票据未经实际承兑，上海某设计公司面临持票人的追索，但其尚未实际承担责任，并非案涉票据的最后债务人，在追索过程中也不必然成为承担责任的人，其是否会实际承担票据责任尚未最终确定。在此情形下，上海某设计公司依据双方基础法律关系向成都某房地产公司主张原因债权，会使成都某房地产公司面临双重付款义务，也会限制持票人票据权利的行使。上海某设计公司依据基础法律关系主张原因债权的条件尚未成就，故判决驳回上海某设计公司的诉讼请求。
●典型意义
该案是债权人已将汇票背书转让情形下主张原因债权的典型案例。票据是代表一定数量货币请求权的有价证券，可以在法定的范围和条件下流通。维护票据的支付功能和流通功能，厘清票据法律关系和基础法律关系，对于保障商事交易秩序，促进社会经济发展具有重要意义。该案严格根据票据法的基本法理，强调债权人已将票据转让且未被追索承担票据债务的情况下不得向其前手主张原因债权，否则将会使前手面临来自持票人和基础法律关系债权人的双重追索，影响持票人行使票据权利。该案裁判对指导票据法律关系主体正确认识和行使票据权利，解决类案裁判争议，促进票据流通具有积极意义。
采取出售式重整模式府院联动助困境企业涅槃重生
四川某纸业公司系中国竹业龙头企业、四川省农业产业化经营重点龙头企业、四川造纸行业“十强”企业，其竹浆打字纸国内市场占有率高达60%，竹浆牛皮纸国内市场占有率高达40%。2021年7月起，该公司因资金困难等原因停产，600多名员工处于停薪待岗状态。2021年7月5日，债权人以四川某纸业公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由向泸州中院申请对四川某纸业公司进行破产重整。
泸州中院裁定受理债权人的重整申请后指定泸州市纳溪区法院审理。泸州市纳溪区法院经审理认为，四川某纸业公司的产业性质及经济贡献对区域经济影响重大，加之自身债务情况复杂，各方诉求突出，恢复正常生产经营对于保民生、保就业、保地方经济发展具有重大意义，破产重整能够实现全体债权人利益最大化，2021年11月1日裁定对四川某纸业公司进行破产重整。
泸州市纳溪区法院指导管理人在破产程序中通过委托加工方式恢复四川某纸业公司的生产经营，675名职工就业问题得到及时解决，半年时间实现加工费收入3400万元，顺利解决了职工五险问题、职工工资问题、生活费问题，上缴税金440万元，为债权人、债务人止损5400万元。
同时，管理人在法院的指导下依法审减股东滥用股东权利形成的虚假债权达20亿元，通过公开招募和集体评审程序招募到有实力的重整投资人。最终，《重整计划草案》经债权人会议表决高票通过，法院于2022年12月27日裁定批准重整计划并终止重整程序。该案采取出售式重整，四川某纸业公司核心营业资产全部转入投资人成立的全资子公司某竹公司，由某竹公司支付3亿余元偿债资金，同时全面接收四川某纸业公司675名职工，四川某纸业公司非核心资产由管理人进行变价后用于清偿债权。
根据重整计划，职工债权、社保债权、税款债权实现100%清偿，普通债权清偿率达到49.11%。目前重整计划已经执行完毕，泸州市纳溪区法院于2023年10月26日裁定终结重整程序。
●典型意义
该案是破产重整实现困境企业挽救、促进社会经济安定发展的典型案例，主要表现在四个方面。一是采取出售式重整模式，有效隔离余债风险。将破产企业核心营运资产打包出售给重整投资人新设主体，同时实现经营资质与职工的平移，确保主营业务的承接和675名职工就业。二是穿透式审查债权，严厉打击虚假申报债权行为。管理人依法为债务人削减债务逾20亿元，最终普通债权清偿率达到49.11%，如预留资金进行二次分配，普通债权人清偿率将达到51%。三是府院联动机制效果显著。既纵向协调“事前、事中、事后”多个层次，又横向统筹“恢复生产、职工安置、投资人招募”多个维度与经科联动，及时恢复生产经营，维护职工队伍稳定；与人社联动，保障职工社保、医保在欠缴状态下仍能按规定享受相关待遇；与税务联动，顺利解决破产涉税问题；与相关职能部门联动，实行穿透式债权审查，为债务人削减债务逾20亿元；与自规联动，解决问题房屋（土地）证照办理，投资人自愿追加959万元偿债资金，进一步提高普通债权人清偿率。四是社会经济效益显著。投资人预计总投资45亿元，产值约38亿元，实现利税约4亿元，新增就业800余人，同时促进竹资源培育开发100万亩，带动农民增收6亿元。某竹公司主营业务与地方竹产业良性互动、相互促进，实现产业链有机融合，对拉动地方经济发展，优化营商环境发挥了重要的积极作用，受到党委政府及社会各界好评。
四川法治报全媒体记者 夏菲妮 实习生 刘婧